Image Image Image Image Image
Scroll to Top

To Top

09

03
2018

FORT esindas edukalt kliente osade müügilepingu vaidluses

On 09, 03 2018 | No Comments | In Uncategorized | By Birgit Viilukas

FORT-i vandeadvokaat Andreas Veeret esindas edukalt kolme klienti (müüjad) äriühingute osade müügilepingut puudutavas vaidluses.

Vaidluse põhisisu oli järgmine. Nimelt müüsid kliendid ostjale osalused kahes äriühingus. Ostja viis enne müügilepingu sõlmimist läbi omandatavate ühingute juriidilise ja finantsilise auditi. Müügilepingu täitmise järel asus ostja väitma, et müüjad andsid talle müügilepingus äriühingute kohta eksitavaid kinnitusi. Sellest tulenevalt esitas ostja müüjate vastu kahju hüvitamise nõuetes kohtusse hagi.

Kohtuvaidluse keskseks küsimuseks kujunes, kas ja millist tähendust omab müüjate vastutuse seisukohalt asjaolu, et ostja viis müügilepingu sõlmimise eelselt läbi juriidilise ja finantsilise auditi („due diligence“). Sealjuures pidid kohtud tegelema küsimusega, kas ja milline hoolsuskohustus lasub ostjal piiratud juriidilise auditi (nn „red flag“ audit) läbiviimise korral.

Kohtud leidsid, et professionaalne ostja ei saa „pimesi“ lähtuda müügilepingus antud müüjate kinnitustest, vaid ostjal tuleb auditi käigus kontrollida omandatavate äriühingute kohta kättesaadavaid andmeid majandustegevuses tegutsevalt isikult nõutava hoolsusega. Muu hulgas peab ostja kontrollima avalikest registritest kättesaadavaid andmeid (nt äriregistrist kättesaadavaid majandusaasta aruandeid). Eelnev kehtib ka piiratud auditi läbiviimise korral. Kui ostja vajaliku hoolsusega ei tegutse, võib müüjate vastutus olla välistatud ja seda ka juhul, kui mõni müügilepingus antud müüja kinnitustest osutub hiljem ebaõigeks.

Kokkuvõttes leidsid kohtud antud vaidluses, et ostja pidi auditi läbiviimise tulemusena olema teadlik kõigist hagi aluseks olevatest rikkumistest (nt väidetavatest puudujääkidest omandatavate ühingute raamatupidamises), mistõttu müüjad ei vastuta ostjale väidetavalt tekitatud kahju eest. Kõik ostja nõuded jäeti rahuldamata ning vaidlus lahenes FORT-i klientidele võidukalt.